地上征服を目論む魔族バルヘッドの幹部フレドールは、正義の戦士スペースナイト達によってことごとくその作戦を邪魔され続けていた。フレドールに見切りをつけ始めていたバルヘッドの将軍は彼女を極刑に処し、その魂を吸い上げるが、そこをフレドールと同じバルヘッドの幹部であるアクールによって拾われ、再びスペースナイト殲滅の作戦に加わる事となった。しかし、アクールは将軍を抹殺し、バルヘッドを支配するための仲間としてその実力を高く買っていたフレドールを救っただけだったのだ。真意を知ったフレドールはアクールと戦うが、まずは共通の敵であるスペースナイトを倒すということでひとまず停戦、作戦決行に移る。おびき出したスペースナイトの二人と戦うフレドール、アクール。だが将軍打倒の戦力としてスペースナイトレッドに目をつけたアクールは、魂を注入し、魔族へ洗脳、転生をはかった。暗黒の魂を注入され苦しむレッド、それを目の前にして手も足も出ない妹のブルー。無情な姉妹対決の後、バルヘッド将軍の非情なる作戦が4人に追行される…。